第一编
1.设立人为设立公司以自己的名义签订合同，
第三人有权选择公司或设立人承担责任
依据民法典75条，公司法44条
2.法人格否认
股东滥用公司独立人格和股东有限责任，逃避债务
严重损害公司债权人利益
对公司债务承担连带责任（可能不是股东本人还包括他的配偶）
依据民法典83条，公司法23条
（公司法人格否认制度的本质是股东滥权，保护债权人的利益，判定要点有四点：
主体是存在权利滥用的恶意股东
行为是财产混同、过度支配和控制
因果是严重损害公司债权人利益
举证是只有一个股东的公司举证责任倒置（全资子公司）
纵向人格否认，是母公司和全资子公司
横向否认是母公司下面有很多子公司，子公司之间财产边界不清，财产混同，利益相互输送，他们一起承担连带责任
法律没有说纵和横一起用，也就是说将子公司和母公司全部一起告，但是实践中是可以这样做的
关于反向人格否认就是母公司借钱不还能否找子公司？
观点一，不能因为存在现有的其他制度，比如拍卖母公司对子公司享有的百分百的股权当中的一部分就可以实现债权，
或者有了生效判决之后在执行的时候可以将子公司拉进来一起执行就可以。
观点二，可以（多）
3.民法典504
法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，
该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
法定代表人可以签订借款合同，但是他以公司名义签订但是归自己适用那么是共同被告或者第三人
如果以个人名义签订但是公司使用，共同承担责任
法定代表人以公司名义 签订合同
签订该合同属于其职务行为
合同的法律后果由公司承担
公司章程或股东会对法定代表人职权限制的，不得对抗善意相对人
依据是民法典61，合同法11条
法定代表人签订担保合同，分为关联担保和非关联担保，关联担保是为公司股东或者实际控制人提供担保，
其他都是非关联担保，他们都需要进行担保
有四种情况不需要进行决议就可以提供担保
母公司为全资子公司提供担保，全资子公司为母公司提供担保
担保公司，单独或共同持有公司三分之二以上对外担保事项有表决权的股东签字同意
如果没有决议推定相对人非善意，担保合同效力待定
有决议但是对方也知道这个决议有问题，相对人是非善意的，担保合同效力待定
有决议，但对方不知道决议有问题，相对人善意，担保合同有效
非上市公司看决议，上市公司看信息披露，代理人看授权
母公司和全资子公司相互承担担保责任不用决议，但母公司去借钱让全资子公司做担保，涉嫌过度支配和控制，
就会出现人格否认，全资子公司的债权人可以让母子公司承担连带责任，由全资子公司承担举证责任。注意，
母公司可能会将债务转给别的公司，但是法律规定是提供担保时的股东，因此被甩锅的情形
法律依据是民法典担保制度解释第10条：只有一个股东的公司为其股东提供担保，
公司以违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持。
公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务，提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己财产，
其他债权人请求该股东承担连带责任的，人民法院应予以支持。
分公司不能以自己的名义对外提供担保，除非授权
法律依据，民法典担保制度解释第十一条
公司的分支机构未经公司股东会或者董事会决议以自己的名义对外提供担保，
相对人请求公司或者分支机构承担担保责任的，人民法院不予支持，但是相对人不知道且
不应当知道分支机构对外提供担保未经公司决议程序的除外。
股东代表诉讼，原告是公司股东，被告是董监高（法定代表人）公司是第三人，根据入库规则，
结果由公司承担，费用公司承担。
4.职务代理，表见代理，无权代理
职务代理，民法典170
执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其就职范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，
对法人或者非法人组织发生效力。
法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员就职范围的限制，不得对抗善意相对人。
为什么构成职务代理的答题要点：
执行公司的工作内容，属于职权范围内的事项，以公司名义签订合同，对公司发生效力
表见代理答题要点：
行为人没有代理权，行为人以公司的名义签订合同，相对人有理由相信行为人有代理权。
相对人举证要件（证明有权利外观我相信他有代理权）
授权委托书、介绍信、盖有公章或者合同专用章的空白合同、他们之间的交易习惯
被代理人举证要件（公司不想承担）
相对人知道行为人行为时没有代理权、相对人有过失，没有对权利外观进行形式审查。
5.看人不看章
无人有章？
涉及的是合同是否成立的问题，谁主张合同有效谁承担举证责任，举证代理人签合同时有代理权，
当无法证明何人盖章合同不成立。
6.民事法律行为
成立→效力→生效→失效
关于成立的问题：
定金合同实际交付时合同才成立。
一方履行主要义务对方接受的合同成立，使用履行治愈规则
法律依据民法典490
当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签字、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，
当事人一方已经履行主要义务，对方接受时该合同成立。
法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，
对方接受时，该合同成立。
对方说违约，被告说不违约，法官认为合同不成立，法官应该总结争议焦点，
双方举证质证《民法典合同编司法解释第三条》当事人对合同是否成立存在争议，
人民法院能够确定当事人姓名或者名称、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但是，
法律另有规定或者当事人另有约定的除外。根据前款规定能够认定合同已经成立的，对合同欠缺的内容，
人民法院应当依据民法典第五百一十条、第五百一十一条等规定予以确定。当事人主张合同无效或者请求撤销、
解除合同等，人民法院认为合同不成立的，应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第五十三条的规定将合同是否成立作为焦点问题进行审理，并可以根据案件的具体情况重新指定举证期限。
有效民事法律行为答题要点：
第一不违反法律行政法规的强制性规定
第二不违背公序良俗
第三主体或者行为人具有相应的民事行为能力
第四意思表示真实
让与担保（借款你还钱时表还给你，你不还钱我把表卖掉）
民法典388：设立担保物权，应当依照本法和其他法律规定订立担保合同。担保合同包括抵押合同、
质押合同和其他具有担保功能的合同。担保合同是主债权债务合同的从合同，主债权债务合同无效的，
担保合同无效，但是法律另有规定的除外。
第三人欺诈合同的效力《民法典149》第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，
对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
《民法典》157条：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还，
不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失，各方都有过错的，
应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。（缔约过失责任）
所有无权处分的合同，不影响合同效力，仅影响合同的履行，合同履行不能的解除合同追究违约责任。
无效的民事法律行为：
民法典146：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，以虚假意思表示隐藏的民事法律行为效力，
依照有关法律规定处理。
只要达不到损害社会公共利益国家利益的程度合同基本都不会无效。
恶意串通合同无效是因为损害了不特定第三人的利益，恶意串通才无效。
恶意代理恶意代表合同效力待定。