宋太宗征讨辽朝，以惨败告终，不仅这样，还丧失了像杨业这样的勇将，再也没有跟辽朝作战的勇气了。加上国内局势也很不
稳定，特别是川蜀地区连续爆发农民起义，弄得宋王朝手忙脚乱，穷于应付。
川蜀地区在五代时期，先后建立过前蜀、后蜀两个政权，长期远离战火，因此，后蜀时期，国库十分丰实。宋太祖灭蜀后，纵
容将士在程度抢掠，把后蜀积累的财富运到东京，激起了百姓的怨恨。到了宋太宗的时候，又在那里设立衙门，垄断了蜀地出
产的茶叶、丝帛买卖。一些地主、大商人趁机投机倒把，贱买贵卖。蜀地百姓的日子一天比一天艰难。
青城县（今四川灌县西南）有个农民叫王小波，和他妻子的弟弟李顺，都是以贩卖茶叶谋生的。官府禁止民间买卖茶叶后，王
小波被断了活路，决心起义。消息传开后，各地贫民纷纷前来参加王小波的起义军。十天的功夫，就聚集了几万人。
王小波有了人吗，先打下了青城。接着，又乘胜攻打彭山（今四川彭山）。在彭山百姓的响应下，起义军很快攻下了县城，杀
了大贪官齐元振，把他平日从百姓那里搜刮得来的钱财，分给贫苦的百姓们。
王小波随后便带兵北上，向江源（今四川崇庆东南）进军。驻守江源的宋将张玘发兵抵抗，双方在江源城外展开了一场大战。
王小波的起义军个个英勇顽强，张玘眼看支持不住了，就放起冷箭来。王小波没防备，前额中了冷箭。王小波不顾鲜血从脸上
往下流，继续战斗，终于打败宋军，把凶恶的张玘杀了。
起义军进占了江源后，王小波因伤势太重死去。
王小波死后，起义将士推举李顺做首领，继续带领大家打击官军。
在李顺的指挥下，起义军不断壮大，连续攻下许多城池，不断取得胜利，最后攻取了蜀地的中心成都。成都的文武官员
见势不妙，早就逃跑了。
公元994年正月，李顺在军民的拥戴下，建立了大蜀政权。李顺做了大蜀王，一面整顿人马，一面继续派兵攻占各州县。从
北面剑阁到东南的巫峡，到处是起义军的势力。
消息传到东京，宋太宗非常惊慌，赶快召集宰相商量对策。随后派宦官王继恩为剑南西川治安使，前往镇压。王继恩兵分两路
，派人从东面将巫峡的起义军堵住，自己率领大军向剑门进兵。
王继恩通过了剑门后，集合蜀地宋军，进攻成都。那时候，驻守成都的起义军还有十几万人，但是在重兵包围之下，起义军渐
渐抵挡不住，成都城终于被攻破，李顺也在战斗中牺牲了。