民事上诉状
上诉人：枣庄高新区宏业建筑安装工程公司。法定代表人：杨卫平，经理。
被上诉人：朱传强，男，1967年10月18日出生，汉族，住薛城区常庄镇西小庄村。
重审被告：范运华，男，1967年6月8日出生，汉族，个体建筑承包商，住山东省
邹城市铁山路1127号院3单元402室。
上诉人因买卖合同纠纷一案，不服薛城区人民法院（2011）薛商重字第2号民事判决，现提出上诉。
上诉请求
1、请求撤销重审判决依法改判上诉人不承担责任。
2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
事实和理由
一、重审判决认定事实错误。
首先，重审判决认定范运华为上诉人的项目经理是错误的。范运华是个体建筑承包商，俗称“包工头”，不是
上诉人单位的职工，也没有项目经理资质，根本不是也不可能是上诉人的项目经理。充其量范运华是实际
施工人，与上诉人是挂靠关系。根据相关规定，挂靠人与被挂靠人之间不是隶属关系，是平等主体之间的
合同关系，根本不存在由被挂靠人承担挂靠人的民事责任的问题，即使挂靠人拖欠货款，被挂靠人也只能在
经结算后对收取的“管理费”范围内承担责任。重审判决将范运华的行为视为“职务行为”，判令上诉人承担责任
是错误的。
其次，重审判决认定范运华购买的钢材全部用于“宏业公司的工程中”，同时又认定“范运华挂靠宏业公司承建
的工程”，在名与实上犯了逻辑错误。同一工程如果是挂靠，范运华就是实际的“承包人”，所有范运华基于该工程
的债权债务应由范运华自己承担。如果上诉人是实际的承包人，范运华就不存在“挂靠”的事实。非此即彼，所以，
重审判决既认定范运华是“挂靠”，又认定上诉人是承包工程的主体，是逻辑错误。
再次，重审判决认定上诉人是买卖合同的主体，应当承担偿还责任是大错特错。作为买卖合同是商事合同，合同的
相对性决定了合同主体的特定性。被上诉人和谁发生的买卖关系是决定合同义务履行主体的唯一依据，上诉人从来没有
和被上诉人签订过买卖合同，也没有发生过买卖关系，更没有委托任何人代上诉人和被上诉人签订买卖合同。并且在
一审开庭时上诉人的代理人被上诉人是和谁发生的买卖关系，被上诉人明确回答“和范运华发生的买卖关系，